Rozpoczęcie współpracy z nowym kontrahentem może otwierać przed przedsiębiorstwem możliwości rozwoju, ale jednocześnie wiąże się z określonym ryzykiem. Problemy mogą dotyczyć między innymi nieterminowych płatności, niewykonania zamówienia, niejasnego podziału obowiązków lub zawarcia umowy przez osobę, która nie była do tego uprawniona.
Bezpieczne rozpoczęcie współpracy wymaga przede wszystkim sprawdzenia podstawowych informacji o kontrahencie oraz jasnego określenia warunków współpracy. Zakres weryfikacji zwykle zależy od wartości transakcji, czasu trwania współpracy, rodzaju świadczenia oraz możliwych konsekwencji niewykonania umowy.
Na czym polega weryfikacja kontrahenta?
Weryfikacja kontrahenta polega na zebraniu i sprawdzeniu informacji pozwalających ustalić, czy dany podmiot rzeczywiście istnieje, prowadzi działalność oraz może zawrzeć planowaną umowę. Nie oznacza to, że każda współpraca wymaga przeprowadzenia rozbudowanej kontroli. Im większa wartość lub znaczenie transakcji, tym bardziej szczegółowa może być jednak analiza drugiej strony.
Podstawowe dane przedsiębiorcy można zwykle znaleźć w publicznych rejestrach. Osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą są ujawniane w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, natomiast spółki i inne wskazane podmioty mogą być wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego.
W rejestrach można sprawdzić między innymi nazwę przedsiębiorcy, adres, numery identyfikacyjne, status działalności oraz osoby uprawnione do reprezentowania podmiotu. W przypadku spółek znaczenie może mieć również informacja o sposobie reprezentacji, ponieważ nie zawsze jedna osoba może samodzielnie podpisać umowę.
Samo odnalezienie firmy w rejestrze nie daje pewności, że współpraca przebiegnie prawidłowo. Pozwala jednak ograniczyć ryzyko zawarcia umowy z podmiotem nieistniejącym, wykreślonym, zawieszonym albo reprezentowanym przez osobę bez odpowiednich uprawnień.
Jakie informacje warto sprawdzić przed zawarciem umowy?
Zakres sprawdzenia kontrahenta powinien być dostosowany do charakteru planowanej współpracy. Przy pojedynczym zamówieniu o niewielkiej wartości wystarczające mogą być podstawowe dane rejestrowe. Przy wielomiesięcznym kontrakcie, dużej przedpłacie lub powierzeniu wartościowych materiałów istotne mogą być dodatkowe informacje.
W praktyce uwagę można zwrócić przede wszystkim na:
- zgodność nazwy, adresu, numeru NIP i pozostałych danych kontrahenta z informacjami ujawnionymi w rejestrach,
- aktualny status działalności oraz ewentualne informacje o jej zawieszeniu, likwidacji lub upadłości,
- osoby uprawnione do podpisania umowy i obowiązujący sposób reprezentacji,
- status kontrahenta jako podatnika VAT oraz zgodność rachunku bankowego z odpowiednim wykazem,
- doświadczenie kontrahenta w realizacji podobnych zamówień, jeżeli ma ono znaczenie dla wykonania umowy,
- dostępne informacje o sytuacji finansowej, postępowaniach restrukturyzacyjnych lub upadłościowych,
- posiadanie zezwoleń, koncesji, licencji albo ubezpieczenia, jeżeli są wymagane dla określonego rodzaju działalności.
Pojedyncza nieścisłość nie musi automatycznie oznaczać nierzetelności przedsiębiorcy. Może jednak uzasadniać dokładniejsze wyjaśnienie rozbieżności przed podpisaniem dokumentów lub przekazaniem pieniędzy.
Dlaczego sposób reprezentacji kontrahenta jest ważny?
Umowa powinna zostać zawarta przez osobę uprawnioną do działania w imieniu kontrahenta. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej będzie to zwykle właściciel przedsiębiorstwa albo jego pełnomocnik. W spółkach uprawnienia mogą przysługiwać członkom zarządu, wspólnikom, prokurentom lub pełnomocnikom.
Sposób reprezentacji może przewidywać, że do skutecznego złożenia oświadczenia potrzebne są podpisy dwóch osób. Może także określać, że członek zarządu działa wspólnie z prokurentem. Podpis jednej osoby nie zawsze wystarcza do skutecznego związania spółki umową.
Jeżeli dokument podpisuje pełnomocnik, znaczenie ma zakres udzielonego mu umocowania. Pełnomocnictwo powinno obejmować czynność, której dotyczy planowana współpraca. W zależności od rodzaju umowy może być również wymagane zachowanie określonej formy pełnomocnictwa.
Nieprawidłowa reprezentacja może prowadzić do sporów dotyczących ważności albo skuteczności zawartej umowy. Z tego względu dane osób podpisujących dokument powinny odpowiadać informacjom wynikającym z rejestru lub przedstawionego pełnomocnictwa.
Jak określić zasady współpracy w umowie?
Jednym z najważniejszych elementów bezpiecznej współpracy jest precyzyjne określenie wzajemnych praw i obowiązków. Umowa powinna odpowiadać rzeczywistym ustaleniom stron, a jej treść nie powinna pozostawiać podstawowych kwestii wyłącznie domysłom.
Znaczenie ma przede wszystkim dokładne opisanie przedmiotu umowy. W zależności od rodzaju współpracy może to być określenie zakresu usług, rodzaju i ilości towaru, parametrów technicznych, miejsca wykonania prac albo oczekiwanego rezultatu. Ogólne sformułowania mogą utrudniać późniejsze ustalenie, czy zobowiązanie zostało wykonane prawidłowo.
W umowie można także określić terminy realizacji poszczególnych etapów, sposób zgłaszania uwag oraz zasady odbioru wykonanych prac. Przy bardziej złożonych projektach przydatne może być podzielenie realizacji na etapy i powiązanie płatności z zaakceptowaniem określonych rezultatów.
Istotne są również zasady zmiany zakresu współpracy. Bez odpowiednich ustaleń dodatkowe zadania, zmiany terminów lub zwiększenie kosztów mogą stać się źródłem nieporozumień. Warto jasno określić, kto może zlecić zmianę i w jaki sposób powinna zostać ona udokumentowana.
Jak ograniczyć ryzyko związane z płatnościami?
Warunki finansowe powinny wskazywać nie tylko wysokość wynagrodzenia, ale także termin, sposób płatności oraz dokumenty stanowiące podstawę rozliczenia. W zależności od rodzaju współpracy wynagrodzenie może być płatne jednorazowo, w ratach albo po zakończeniu poszczególnych etapów.
Przekazanie całej kwoty przed rozpoczęciem realizacji może zwiększać ryzyko po stronie zamawiającego. Z kolei wykonanie całości świadczenia bez częściowego rozliczenia może obciążać wykonawcę. Harmonogram płatności powiązany z postępem prac może bardziej równomiernie rozłożyć ryzyko pomiędzy stronami.
Przed wykonaniem przelewu znaczenie ma sprawdzenie, czy numer rachunku został przekazany przez uprawnioną osobę i czy odpowiada informacjom zawartym w dokumentach lub właściwych wykazach. Szczególnej ostrożności mogą wymagać nagłe wiadomości informujące o zmianie rachunku bankowego. Potwierdzenie takiej zmiany innym, wcześniej ustalonym sposobem komunikacji może ograniczyć ryzyko przekazania pieniędzy na niewłaściwe konto.
Umowa może przewidywać również zabezpieczenia na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Mogą one obejmować między innymi kary umowne, zaliczkę, zadatek, gwarancję, poręczenie albo prawo wstrzymania części płatności do czasu usunięcia wad. Dobór zabezpieczenia powinien odpowiadać rodzajowi umowy i rzeczywistemu poziomowi ryzyka.
Dlaczego dokumentowanie ustaleń ma znaczenie?
Ustalenia dotyczące współpracy powinny być możliwe do odtworzenia. Dotyczy to nie tylko samej umowy, ale także późniejszych zamówień, zmian terminów, akceptacji projektów, zgłaszania wad i odbioru wykonanych prac.
Rozmowy telefoniczne mogą usprawniać bieżącą współpracę, jednak w przypadku sporu ich treść może być trudna do wykazania. Potwierdzanie najważniejszych ustaleń w wiadomości elektronicznej, protokole lub innym dokumencie pozwala ograniczyć nieporozumienia.
Znaczenie ma również ustalenie osób odpowiedzialnych za kontakt oraz określenie, które osoby mogą składać zamówienia, zatwierdzać zmiany i odbierać wykonane świadczenia. Nie każda osoba pozostająca w kontakcie z kontrahentem musi być uprawniona do zmiany warunków umowy.
Dokumentacja może być istotna również w razie opóźnienia, reklamacji lub zakończenia współpracy. Pozwala ustalić przebieg realizacji i zakres uzgodnionych obowiązków.
Poufność, dane i prawa do rezultatów współpracy
Współpraca między przedsiębiorcami często wiąże się z przekazywaniem informacji handlowych, danych klientów, dokumentacji technicznej lub materiałów wewnętrznych. Umowa może określać, które informacje są poufne, w jakim celu mogą być wykorzystywane i jak długo obowiązuje obowiązek zachowania poufności.
Jeżeli współpraca obejmuje dostęp do danych osobowych, mogą pojawić się dodatkowe obowiązki związane z ich ochroną. Zakres tych obowiązków zależy między innymi od tego, kto decyduje o celu i sposobie przetwarzania danych oraz jakie czynności wykonuje kontrahent.
W przypadku tworzenia tekstów, projektów graficznych, programów komputerowych, dokumentacji lub innych materiałów warto ustalić, komu i na jakich zasadach będą przysługiwały prawa do rezultatów współpracy. Samo opłacenie faktury nie w każdej sytuacji oznacza automatyczne nabycie pełnych praw do wykorzystania utworu.
Znaczenie może mieć również określenie, czy kontrahent może posługiwać się podwykonawcami oraz czy może przekazywać im poufne informacje lub dane.
Jak zakończyć współpracę w uporządkowany sposób?
Już na etapie zawierania umowy można określić zasady jej zakończenia. Dotyczy to zarówno współpracy zawartej na określony czas, jak i umów przewidujących stałe wykonywanie usług.
Umowa może wskazywać okres wypowiedzenia, sytuacje umożliwiające wcześniejsze zakończenie współpracy oraz sposób rozliczenia wykonanych świadczeń. Istotne może być również określenie, co stanie się z przekazanymi dokumentami, danymi, sprzętem lub materiałami.
Zasady rozwiązania umowy powinny być dostosowane do charakteru zobowiązania. Zbyt ogólne postanowienia mogą prowadzić do sporów dotyczących tego, czy i kiedy współpraca została skutecznie zakończona.
Podsumowanie
Bezpieczne rozpoczęcie współpracy z kontrahentem opiera się na kilku uzupełniających się działaniach. Znaczenie ma sprawdzenie danych i statusu przedsiębiorcy, ustalenie osób uprawnionych do reprezentacji, dokładne opisanie przedmiotu umowy oraz określenie zasad płatności, odpowiedzialności i zakończenia współpracy.
Żadna metoda weryfikacji nie usuwa całkowicie ryzyka gospodarczego. Odpowiednio zebrane informacje, jasna umowa i dokumentowanie ustaleń mogą jednak zmniejszyć prawdopodobieństwo nieporozumień oraz ułatwić ocenę sytuacji, gdy współpraca nie przebiega zgodnie z planem.
Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie www.plazaglab.pl.
Artykuł sponsorowany
